Kyle Kingson (Alex Pettyfer) heeft het allemaal -- looks, inteligentie, rijkdom en macht -- en een slecht en wreedaardig karakter. Hij schept plezier in het uitlachen en vernederen van "wreed onaantrekkelijke" klasgenoten. Zijn pijlen zijn vooral gericht op zijn Gothic klasgenote Kendra, en nodigt haar uit op een extravagante schoolfuif. Kendra aanvaardt de uitnodiging en Kyle laat haar vallen als een baksteen. Ze neemt wraak door een vloek uit te spreken die Kyle lichamelijk zal veranderen in alles wat hij veracht. Razend door zijn afgrijselijke en onherkenbare uiterlijk, confronteert hij Kendra en komt hij er achter dat hij zijn looks pas terug kan krijgen wanneer hij iemand vindt die van hem houdt zoals hij is. Hij is er van overtuigd dat dit onmogelijk is. Walgend van zijn uiterlijk, verbant zijn harteloze vader hem naar Brooklyn samen met een sympathieke huishoudster (Lisa Gay Hamilton) en een blinde leraar (Neil Patrick Harris). Terwijl Kyle zijn hoofd breekt over hoe hij de vloek kan verbreken en zijn oude leven terug kan krijgen, is hij toevallig getuige van hoe een drugsverslaafde een concurrerende dealer vermoordt. Hij grijpt zijn kans en Kyle belooft de verslaafde dat hij vrijuit zal gaan en zijn dochter Lindy (Vanessa Hudgens) veilig zal zijn als zij er mee instemt in Kyle's huis in Brooklyn te komen wonen. Van hieraf ontdekt Kyle de ware liefde in deze moderne interpretatie van het klassieke 'Beauty and the beast'-verhaal.
