In het Los Angeles van 1962 heeft George, een Britse professor van 52 jaar, moeite zijn leven weer op de rails te krijgen na de dood van zijn partner. George leeft in het verleden zonder oog te hebben voor de toekomst. Bijgestaan door zijn beste vriendin Charley probeert hij zich staande te houden. De 48 jarige Charley heeft echter haar eigen problemen met de toekomst en het verval van haar schoonheid. De jonge Kenny is een student van George die worstelt met zijn identiteit. Hij bemerkt in George een gelijkgestemde, en achtervolgt hem...