Needy (Amanda Seyfried) en Jennifer (Megan Fox) zijn al van kleins af beste vriendinnen. Wanneer Jennifer Needy weer eens weet over te halen, om de avond met haar te spenderen in plaats van met haar vriendje, gaan ze naar een kroeg waar de band Low Shoulder speelt. Als de kroeg tot de grond toe afbrandt en Needy en Jennifer weten te ontsnappen, verandert er iets. In het dorpje beginnen steeds meer doden te vallen en Needy moet accepteren wat ze eigenlijk al lang wist: Jennifer is duivels.
