David Drayton (Thomas Jane) is woonachtig in een rustig en klein dorpje aan de Oostkust van Amerika. In het dagelijks leven schildert hij filmposters en deelt hij zijn vrije tijd met zijn vrouw en zoon. Op een dag wordt het stadje getroffen door een zware storm, waarbij het huis en het boothuis van David schade oplopen. Samen met zijn zoon en buurman, waarmee hij al enige conflicten heeft gehad, gaat hij richting dorp om inkopen te doen. Daar aangekomen blijkt de halve stad dit idee te hebben en het is dan ook aardig druk in de plaatselijke supermarkt. Dan rent er ineens een bloedende man de winkel in, al roepend dat er een dichte mist aankomt en dat iets in de mist een man heeft gepakt. De aanwezigen sluiten snel de deuren en zien de stad al snel gehuld in een dikke deken. Ook blijkt er inderdaad iets in de mist te zitten en al snel breekt de discussie los of de aanwezigen moeten blijven of hun geluk buiten moeten proberen. Er ontstaan twee kampen in de winkel en David vindt zichzelf gevangen tussen twee opties: of binnen blijven waar het met de minuut gevaarlijker wordt of naar buiten gaan waar mysterieuze wezens het voorzien hebben op de inwoners.
