Een meteoor slaat in op een klein rustig Amerikaans stadje. Wanneer Grant Grant (Michael Rooker) in aanraking komt met het ding, gaan de poppen aan het dansen! Hij verandert stilaan in een afzichtelijk monster en heeft een onstuitbare drang om vrouwen zwanger te maken van 'zijn' nakomelingen. Zijn vrouw, Starla Grant (Elizabeth Banks), heeft al vlug door dat er iets goed fout zit en roept de hulp in van sheriff Bill Pardy (Nathan Fillion). Het stadje lijkt al gauw onder invasie van verschillende bizarre creaturen, waaronder bloeddorstige zombies. Maar Starla, Bill en enkele overgebleven inwoners zijn vastbesloten om het slijmerige kwaad tegen te houden...
