Het dorpje Darkness Falls wordt opgeschrikt door bloedige moord. De vermoedelijke dader: het kleine jongetje Kyle Walsh (Chaney Kley), het slachtoffer: zijn bloedeigen moeder. Kyle brabbelt dat de Tooth Fairy deze gruwelijke daad verrichte, maar zijn verhaal wordt in de wind geslagen en Kyle wordt voor enkele jaren in een instelling geplaatst. Twaalf jaar later keert hij terug naar het stadje om Caitlin Green (Emma Caulfield), zijn oude jeugdliefde, te helpen. Haar zoontje Michael (Lee Cormie) is namelijk plots erg bang in het donker en wauwelt steeds dat hij âhaarâ gezien heeft. Niemand in Darkness Falls gelooft Kyle en iedereen bekijkt hem als een moedermoordenaar. Maar de bewoners van het stadje worden echter snel met de neus op de gruwelijke feiten gedrukt...
