De film, die zich af speelt vlak voor en de jaren na de Russische Revolutie, volgt het leven van Zhivago die trouwt, een familie opvoedt, en zijn leven totaal verwoest ziet worden door de Eerste Wereldoorlog en de Revolutie.
Hollywood, 1927. Een geestdriftige menigte verdringt zich rond het vermaarde Chinese Theater om haar idolen Don Lockwood en Lina Lamont toe te juichen, waar de twee de première van hun stomme film 'The Royal Rascal' bijwonen. Wanneer enige tijd later de geluidsfilm zijn intrede doet, blijkt dat de knappe, nogal domme en verwaande diva van de stomme film, Lamont, een enge en onaangename stem heeft. Spraaklessen helpen niet. Dons beste vriend Cosmo komt op het idee om een andere vrouw de teksten te laten inlezen en zingen, terwijl Linda gewoon maar moet 'lippen'. Die andere stem hoort toe aan het charmante revuezangeresje Kathy Shelden, op wie Don al snel verliefd wordt.
1861, in het zuiden van de Verenigde Staten. Scarlett viert haar zestiende verjaardag op Tara, het landgoed van haar familie. Ze is verliefd op Ashley, die evenwel verloofd is met haar nicht Melanie. Scarlett bekent Ashley haar gevoelens maar die kan haar liefde niet beantwoorden. Rhett Butler, een avontuurlijke en knappe kerel met een twijfelachtige reputatie, is toevallig getuige van hun intieme gesprek. Diezelfde dag breekt de burgeroorlog uit tussen de noordelijke en de zuidelijke staten. Kort nadien trouwt Melanie met Ashley, terwijl Scarlett trouwt met Melanie's broer Charles. Maar Charles gaat naar het front...
