Billy Tepper is de leider van een groep rebellerende jongens op de Regis School. Hij is al van drie dure privé-scholen weggestuurd. Zijn beste vriend, Joey Trotta, is de zoon van het hoofd van de New Yorkse maffia. Billy en de rest van de vrienden hebben allemaal even invloedrijke ouders. Wanneer de vader van Luis Cali in de gevangenis komt te zitten gaat hij naar de Regis School om de zoon van de rechter te kidnappen, die er echter niet meer op school blijkt te zitten. Als hij ontdekt wie de ouders van de rest zijn besluit hij dat dat ook wel voldoende zal zijn voor een gijzeling.