Rachel is onderweg naar haar werk en heeft haast. Bij een verkeerslicht toetert ze naar een vreemde man. Dit is het moment waarop de man, die zich onzichtbaar voelt voor de wereld, razend wordt. Hij besluit Rachel een lesje te leren waardoor zowel haar leven als dat van haar geliefden in gevaar zijn. Het is het begin van een kat-en-muisspel.
Een op hol geslagen 800 meter lange goederentrein met aan boord brandbare vloeistoffen en giftige chemicaliën raast op een grote stad af. Het spoorwegbedrijf werkt koortsachtig samen met het personeel en ingenieurs om de trein te stoppen. Een machinist (Denzel Washington) en een conducteur (Chris Pine) besluiten de trein na te jagen in een aparte locomotief voordat deze ontspoort in een bocht en de giftige lading de complete stad zal verwoesten.
1930; Chicago... waar misdaadbendes een bloedige strijd leveren om de macht. Middelpunt van deze strijd is Al Capone, de ongekroonde koning van Chicago, die de stad met behulp van geweld en corruptie met ijzeren hand bestuurt. Binnen het politiecorps wordt onder leiding van de jonge Eliot Ness een speciale eenheid gevormd om de enorme opkomst van de misdaad tegen te gaan...
Een verradelijk computergenie heeft de chique passagierstrein Grand Continental gekaapt en omgevormd tot een rijdende basis voor de lancering van een indrukwekkende wapensatelliet. Maar Ryback is de enige passagier die weet te ontkomen. De trein is nu een slachtveld, de satelliet is op zijn doel gericht en de aanstormende goederentrein met benzine aan boord stevent recht op de Grand Continental af. Kan Ryback de ramp op tijd voorkomen?
