2de TF film.

Duizenden jaren voor Optimus Prime en de andere autobots op aarde kwamen, bestond er een ras van oude Transformers die het universum afstruinden op zoek naar Energon. Zij stonden bekend als de dynastie van Primes, en gebruikten een machine genaamd de Sun Harvester om sterren van hun energie te ontdoen. Deze energie werd dan omgezet tot energon om de AllSpark van kracht te voorzien. Wel werden sterren met planeten waarop leven was gespaard. Een van de Primes, bijgenaamd de gevallene (The Fallen), brak deze regel echter door in 17000 voor Christus een Sun Harvester op aarde te bouwen. De overige Primes offerden zich op om de Matrix of Leadership, de sleutel tot het activeren van de Sun Harvester, te verbergen en zo de aarde te redden.

De film keert vervolgens terug naar het heden. Twee jaar zijn verstreken sinds de vorige film. Optimus leidt een militaire organisatie bestaande uit mensen en autobots, genaamd de NEST. Ze hebben tot doel de laatste decepticons op aarde op te sporen. Bij een missie in Sjanghai vernietigen ze de Decepticons Sideways en Demolishor. Demolishor waarschuwt hen echter dat de gevallene terug zal keren.

In Amerika vind Sam een splinter van de vernietigde AllSpark. Wanneer hij hem aanraakt, krijgt hij allemaal symbolen te zien die samen een code vormen waarmee de Matrix of Leadership kan worden gevonden. Hij geeft de AllSpark aan zijn vriendin Mikaela Banes alvorens naar de hogere school te vertrekken. Mikaela raakt ook onder invloed van de AllSpark, en begint boodschappen te schrijven in de Cybertronische taal.

2009