Na de niet uitgelokte aanval op Buenos Aires bracht de Federatie de vijand een verpletterende nederlaag toe en op de Planeet P werd een herseninsect gevangen. Nu dringt de heroïsche mobiele infanterie diep door in de quarantainezone van de Arachniden (Insecten). Na deze korte inleiding gaat de film verder met een stuk reclame om mensen te werven voor de strijd tegen de insecten en gaat zo over naar de echte strijd waar een klein groepje Troopers zich op een berg stand probeert te houden tegen de insecten. Nadat de groep Troopers te horen krijgt dat ze niet opgepikt worden door de luchtmacht gaan ze naar een verlaten basis diep in het territorium van de insecten. Daar aangekomen onderzoeken ze de basis en proberen weer leven erin te krijgen. Tijdens de zoektocht horen ze een hoop gebonk en na kort zoeken komen ze kapitein V.J. Dax (Richard Burgi) tegen die opgesloten zit in de vuilverbrander. Vlak daarna worden ze weer aangevallen en laat soldaat Lei Sahara (Colleen Porch) Dax vrij die heel snel daarna de verdediging van de basis aanzet, waardoor alle insecten worden opgeblazen. Na het opblazen gaat Dax met twee anderen de buitenste verdediging opzetten. Tijdens het maken van de buitenste verdediging komt generaal J.G. Shephard (Ed Lauter) aan met nog een paar andere soldaten die hij onderweg heeft opgepikt. Na een kleine kennismaking, proberen ze de basis weer in orde te krijgen. Tijdens het reparen van de basis wordt er echter een fout gemaakt zodat de volledige stroom weg valt waardoor de insecten weer aan kunnen vallen. Na wat spannende momenten omdat de insecten weer gaan aanvallen heeft Peck de stroom weer snel terug gekregen waardoor de verdediging weer online komt. Hierna speelt het grootste gedeelte van de film verder af binnen in de basis. In het begin lijkt het erop dat, nu alles even rustig is geworden, dat er nieuwe stelletjes worden gemaakt. Maar niks is minder waar. Er blijkt namelijk een nieuw insect te zijn die in de persoon kruipt en deze dan volledig overneemt. Diegene die overgenomen is gedraagt zich heel anders en probeert zo de andere mensen een insect toe te dienen. Ondertussen hebben ze de radio weer aan de gang gekregen en om hulp geroepen. Toch het einde is weer snel nabij, als iedereen op Dax en Sahara na, zijn overgenomen door de insecten. Dan komt de luchtmacht om de overlevende op te halenâ¦..
