Eve (Natasha Henstridge) het buitenaardse wezen dat gecreëerd is uit menselijk en buitenaards DNA, is omgekomen in de strijd tegen de gevaarlijke buitenaardse entiteit die een astronaut had overgenomen. Haar lichaam wordt onder militaire begeleiding weggebracht voor nader onderzoek. Maar tijdens het transport gaat er iets mis. De chauffeur van de ambulance is echter Dr. Abbot (Robert Knepper), welke gefascineerd is door het leven dat door zijn voorgangers geschapen is. Als blijkt dat de dood gewaande Eve nog een restje leven heeft en zelfs zwanger is neemt hij een besluit. Hij neemt de baby mee en laat Eve, die tijdens de bevalling overlijd, dood achter. Ook blijkt dat de nakomeling van de astronaut, een halfbloed, zich in de ambulance heeft verstopt welke ontsnapt als de militairen er aan komen.
De baby van Eve is de derde generatie buitenaardsen geschapen door de mens en groeit net als haar moeder erg snel en Dr. Abbot staat al snel voor een dilemma. Maar zijn probleem wordt groter als er op een dag een man in zijn kantoor staat die erg ziek blijkt te zijn. Het is de halfbloed zoon van de astronaut. De halfbloeden schijnen niet tegen de aardse ziektes te kunnen en verzuren van binnen uit, tot de dood snel volgt. En dat is precies wat er met deze man gebeurd in Abbot's kantoor. Dit probleem is te groot om alleen aan te pakken en Dr. Abbot weet precies wie hem wel zou willen helpen.
Dean (Robin Dunne) is een student op de universiteit en hij is erg goed op het gebied van genetica, biologie e.d. Als hij Dr. Abbots probleem ziet besluit hij te helpen. Hij maakt kennis met Sara. Zij is het kleine meisje dat zich ontpopt heeft tot een mooie jonge vrouw. Sara (Sunny Mabrey) heeft net als haar moeder de ontoombare drang om zich voort te planten.
Maar omdat Sara geen halfbloed is, is het moeilijk om iemand zuiver te vinden. Zij is wel de enige die het buitenaardse ras kan redden. Iets wat de halfbloeden instinctief aanvoelen. Een andere mannelijke halfbloed probeert dan ook Sara, in het lab van Dr. Abbot te verkrachten. Dit omdat Sara hem eerder heeft afgewezen nadat zij voelde dat hij ziek was. Dean en Dr. Abbot kunnen de verkrachting maar net verhinderen, maar helaas komt Dr. Abbot hierbij om.
Eén van de anderen halfbloeden is mooie en zeer sexy Amalia (Amelia Cooke). Zij doet een oproep via een internetpagina van de universiteit. Dean's hitsige kamergenoot heeft notities gevonden van Dean over Sara en geeft aan Amalia de gevraagde specificaties. Amalia komt naar de universiteit en wil zo snel mogelijk naar het laboratorium om het zuivere ras verder te kweken. Maar Dean's notities zijn niet voldoende om in het lab een zuiver ras te kweken, alhoewel er wel eicellen van Sara aanwezig zijn die bevrucht kunnen worden.
Dean is inmiddels benaderd door de regering om onofficieel een oplossing te vinden tegen deze zoveelste Alien uitbraak. Dean lokt Sara en Amalia de eigen eitjes naar een elektriciteitscentrale alwaar het tot een climax komt......

2004