Op 12 april 1861 brak in Amerika de Burgeroorlog uit. Een bloederige strijd tussen de 'Yankees ' en de 'Confederates', die vier jaar duurde en 700.000 mensenlevens heeft gekost. In Februari 1863, krijgt de 25-jarige kolonel Robert Gould Shaw (Matthew Broderick) het commando over een grote groep negers, die zich vrijwillig aangemeld hebben om voor het Noorden te vechten. Ondanks tegenwerking van zijn superieuren en met veel moeite leidt hij deze mannen, die nauwelijks het verschil tussen links en rechts kennen, op tot volwaardige soldaten. Dit regiment vecht niet alleen voor de overwinning, maar ook voor respect en vrijheid. Het regiment dat legendarisch wordt door hun dappere aanval op de onneembare Zuidelijke vesting 'Fort Wagner'.