Na de overwinning op Leonidas' 300, trekt het Perzische leger onder leiding van Xerxes verder in zuidelijke richting naar de grote Griekse steden. Het democratische Athene is de eerste stad die ze tegenkomen op hun pad. De stad heeft een sterke vloot en staat onder leiding van admiraal Themistocles. Themistocles is gedwongen een alliantie aan te gaan met de aartsrivaal van Athene.